همان طور که در مقالات پیشین گفته شد، اصولاَ شرکاء شرکت بامسئولیت محدود با یکدیگر آشنایی داشته و از لحاظ اطمینان و اعتمادی که نسبت به یکدیگر دارند شرکت بامسئولیت محدود را تشکیل می دهند و چون تعداد شرکاء محدود است هر کدام از آن ها می توانند در امور شرکت نظارت نمایند. قانون تجارت ایران هیچگونه تصریحی به حق نظارت شرکاء در امور شرکت بامسئولیت محدود و در مواردی که عده شرکاء از 12 نفر تجاوز نکرده است. ولی این عدم تصریح دلیل بر این نیست که شرکاء حق نظارت ندارند ، بلکه این موضوع تابع اصولی کلی است. زیرا در مورد شرکت های تضامنی و نسبی حق نظارت شرکاء تصریح نگردیده است ولی بدیهی است که هر یک از شرکاء همواره حق نظارت در امور شرکت را دارند. به این ترتیب در مواردی که عده شرکاء شرکت بامسئولیت محدود از 12 نفر تجاوز ننماید ( در قانون فرانسه این تعداد 20 نفر است ) قانون لزوم تعیین هیئت نظار جداگانه را لازم ندانسته و وظیفه نظارت بر امور شرکت بر عهده خود شرکاء است. ولی در صورتیکه عده شرکا از 12 نفر تجاوز کند ماده 109 قانون تجارت مقرر می دارد : " هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از 12 نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل باید سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد. هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است. هیئت نظار می تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید. مقررات مواد 165 و 167 و 168 و 170 در مورد شرکت های با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد . "
مواد 165 ، 167 ، 168 و 170 قانون تجارت که در مورد شرکت های بامسئولیت محدود باید رعایت شود مربوط است به شرکت های مختلط سهامی که به شرح ذیل می باشند :
ماده 165- در هر یک از شرکت های مختلط سهامی هیئت نظاری که لااقل مرکب از 3 نفر از شرکاء برقرار می شود و این هیئت را مجمع عمومی شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می کند. انتخاب هیئت نظار به موجب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می شود و در هر صورت اولین هیئت نظار فقط برای یک سال انتخاب خواهد شد.
ماده 167- اعضای هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آن ها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند.
ماده 168- اعضای هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده همه ساله راپرتی به مجمع عمومی می دهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خطایی مشاهده نمایند، در راپرت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می کنند.
ماده 170- تا 15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می تواند ( خود یا نماینده او ) در مرکز اصلی شرکت حاضر شدده از صورت بیلان و صورت دارایی و راپرت هیئت نظار اطلاع حاصل کند.
بنا به مراتب بالا به طوریکه ملاحظه می شود در صورتیکه در مورد شرکت های سهامی ماده 62 قانون تجارت انتخاب یک نفر بازرس را مجاز می دارد، در مورد شرکت های بامسئولیت محدود که شرکاء آن از 12 نفر تجاوز کند، تعداد هیئت نظار نباید از 3 نفر کمتر باشد .
انتخاب هیئت نظار به وسیله مجمع عمومی شرکاء انجام می گردد، ولی مانند شرکت های سهامی قانون تجارت ایران هیچگونه صلاحیتی برای اعضای هیئت نظار تعیین نکرده است. فقط قانون تصریح نموده است که هیئت نظار باید از بین شرکاء انتخاب شوند، درصورتیکه در شرکت های سهامی انتخاب بازرس حساب از بین اشخاصی که صاحب سهم نباشند نیز جایز است. همچنین لازم است که پیش بینی شود اعضای هیئت نظار علاوه بر صلاحیت کلی و عدم محکومیت کیفری و ورشکستگی و حتی عدم رابطه نزدیک با مدیران شرکت دارای اطلاعات کافی باشند تا بتوانند امور شرکت را مورد بازرسی قرار دهند. مدت ماموریت هیئت نظار در شرکت های بامسئولیت محدود جز برای مرتبه اول پیش بینی نشده است. بنابراین اساسنامه شرکت می تواند جز برای سال اول که مدت ماموریت هیئت نظار یک ساله است ، برای سال های بعد مدت ماموریت هیئت نظار را به طور محدود یا نامحدود تعیین نماید.
تصمیمات هیئت نظار باید با اکثریت آراء اعضای آن اتخاذ شود و در هر حال این موضوع چندان تاثیری در ماهیت امر ندارد. زیرا یا اقلیت دلایل مخالفت خود را در گزارش هیئت نظار ذکر می کند و یا در صورت عدم ذکر دلایل، شرکاء می توانند در مجمع عمومی از اعضای مخالف بخواهند دلایل مخالفت خود را توضیح دهند و در این صورت با توجه به دلایل اکثریت و اقلیت هیئت نظار شرکاء می توانند تصمیم لازم را اتخاذ نمایند.
در پایان این مطلب باید متذکر گردید که قانون انتخاب یک یا چند نفر بازرس را در موردی که تعداد شرکاء شرکت بامسئولیت محدود از 12 نفر کمتر باشد، منع نمی کند و شرکاء می توانند در اینگونه شرکت ها نیز هیئت نظاری تعیین نمایند. منتهی رعایت مقررات ماده 165 قانون تجارت اجباری نیست و هیئت نظار شرکت ممکن است مرکب از 1 یا چند نفر باشند.
ثبت شرکت فکر برتر؛ برای ارائه هرگونه خدمات ثبتی در جهت یاری رساندن به متقاضیان گرامی آمادگی کامل دارد.
شما را تا رسیدن به اهدافتان همراهی می کنیم.

ثبت شرکت فکر برتر - https://companyregister.ir