شركت با مسئوليت محدود شركتي است كه بين دو يا چند نفر براي امور تجارتي تشكيل شده و هريك از شركا بدون اينكه سرمايه به سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد فقط تا ميزان سرمايه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است (م ٩٤ ق.ت) در اسم شركت بايد عبارت (بامسئوليت محدود) قيد شود و همچنين اسم شركت نبايد متضمن نام هيچ يك از شركا باشد و الا شريكي كه اسم او در اسم شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن را در شركت تضامني خواهد داشت ( م ٩٥ ق.ت)
مدارك مورد نياز شركت با مسئوليت محدود
- تقاضانامه ثبت شركت با مسئوليت محدود ٢ برگ
- شركت نامه ٢ برگ
- اساسنامه ٢ جلد
- صورتجلسه مجمع عمومي موسسين و هيات مديره ٢ نسخه
- تصویر برابر اصل شده شناسنامه و کارت ملی شركا و مديران ( در صورتي كه خارج از سهامداران انتخاب شود)
- اخذ وارائه مجوز در صورت نياز
خصوصيات شركت
اول - محاسن ومعايب شركت با مسئوليت محدود در مقايسه با شركتهاي سهامي
شركت سهامي عام با حضور الزامي حداقل پنج سهامدار (مدير) و شركت سهامي خاص با حداقل سه سهامداران تشكيل مي گردد در صورتي كه شركت با مسئوليت محدود را ميتوان با حداقل دو شريك تشكيل داد.
در شركت با مسئوليت محدود هيچگونه حداقل سرمايه اي پيش بيني نشده و الزام قانوني ارائه مدارك در اين زمينه به اداره ثبت شركتها براي موسسين وجود ندارد فقط اقرار موسسين به ميزان سرمايه و پرداخت آن به صندوق شركت يا هيئت مديره در شركت نامه كافي خواهد بود در صورتي كه حداقل سرمايه در شركت سهامي عام و خاص به ترتيب پنج ميليون و يك ميليون ريال مي باشد و موسسين مكلفند حداقل ٣٥% كل سرمايه را به حساب شركت در شرف تاسيس واريز و فيش بانكي را به اداره ثبت شركتها ارائه نمايند.
شركت با مسئوليت محدود به وسيله يك يا چند نفر مدير موظف يا غير موظف كه ممكن است خارج از شركا هم باشند براي مدت محدود يا نامحدود اداره مي شود ولي در شركتهاي سهامي عام و خاص به ترتيب حداقل مديران نبايد از پنج و سه نفركمتر باشد و نيز اين مديران براي مدت حداكثر ٢ سال انتخاب مي شوند.
و بالاخره آخرين حسن شركت با مسئوليت محدود در مقايسه با شركتهاي سهامي اين است كه قلمرو آگهي ها در شركت هاي سهامي وسيعتر از شركت با مسئوليت محدود مي باشد.
از معايب شركت با مسئوليت محدود اين است كه پذيره نويسي و پرداخت تمام سهم الشركه به صورت اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از با نام و بي نام صادر نمي گردد. ولي در شركتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام كاملا آزاده بوده و درشركتهاي سهامي خاص اين نقل و انتقال ممكن است مشروط به موافقت مديران شركت يا مجامع عمومي سهامداران بشود.
دوم - مقررات مالياتي
مطابق بند (د) ماده ١٠٥ قانون مالياتهاي مستقيم مصوب ٣/١٢/١٣٦٦ جمع درآمد مشمول ماليات شركتهاي سهامي و مختلط سهامي و ساير اشخاص حقوقي (از جمله شركت با مسئوليت محدود) پس از كسر ماليات به نرخ ١٠% نسبت به مجموع درآمد به عنوان ماليات شركت محاسبه و وصول مي شود به شرح زير مي باشد:
١- درمورد شركتهاي سهامي و مختلط سهامي به نسبت درآمد سهام بي نام كلا به نرخ ماده ١٣١ قانون مالياتهاي مستقيم و درمورد سهام با نام و سهم الشركه شركا ضامن و با توجه به درآمد سهم هر يك از سهامداران و سهم الشركه شركا ضامن به نرخ ماده ١٣١ همان قانون .
٢- درمورد ساير اشخاص حقوقي از جمله شركت با مسئوليت محدود به نسبتي از سود مشمول ماليات كه طبق اساسنامه يا شركت نامه شخص حقوقي به هر يك از صاحبان سرمايه يا اعضا شخص حقوقي تعلق مي گيرد به نرخ مقرر در ماده ١٣١ اين قانون .
امتيازي كه شركتهاي سهامي عام در مقايسه با شركتهاي با مسئوليت محدود دارند اين است كه شركتهايي كه سهام آنهااز طرف طرف هيئت پذيرش بورس برابر قانون براي معامله در بازار بورس پذيرفته شده اند از سال پذيرش تا سالي كه فهرست نرخها در بورس حذف نشده اند از پرداخت ده درصد ماليات شركت معاف مي باشند مشروط بر اينكه كليه نقل و انتقالات سهام شركتهاي مزبور از طريق كارگزاران بورس انجام و در دفاتر مربوط ثبت گردد.
سوم - حقوق و تعهدات شركا شركت
هر شريك به هر ميزان كه سهم الشركه دارد ميتواند سهم الشركه كه خود را با رعايت شرايط مندرج در مواد (١٠٢ و ١٠٣ ل.ا.ق.ت) به شخص ديگري انتقال دهد و در صورتي كه شركت نصف سرمايه خود را از دست بدهد هر شريكي مي تواند از دادگاه تقاضاي انحلال شركت را بنمايد به شرط اينكه محكمه دلايل او را موجه تشخيص داده و ساير شركا نيز جهت خروج او از شركت حاضر به پرداخت سهم الشركه اي كه در صورت اطلاع حاصل نمايد.
از حقوق ديگر حق استفاده از سود شركت و استرداد سهم الشركه مي باشد كه نحوه استفاده شركا از سود شركت موكول به اساسنامه يعني توافق فيما بين شركا گرديده است ولي اگر اساسنامه راجع به سود و زيان مقررات خاصي را پيش بيني نكرده باشد تقسيم سود و زيان به نسبت سرمايه شركا خواهد بود.
استرداد سهم الشركه موكول به موافقت شركا مي باشد كه به موجب آن تصميمات راجع به شركت بايد با اكثريت حداقل نصف سرمايه دردعوت اول اتخاذ گردد. چنانچه اكثريت حاصل نشد كليه شركا براي بار دوم دعوت شده و در اين صورت تصميمات با اكثريت عددي شركا اتخاذ خواهد شد هر چند كه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشند.
حق راي هم يكي ديگر از حقوق شركا مي باشد كه هر شريكي به نسبت سهم الشركه خود در شركت داراي راي مي باشد مگر اينكه اساسنامه ترتيب ديگري را مقرر داشته باشد.
درمورد تعهدات شركا بايد متذكر شد كه برابر ماده (٩٤ ق.ت) مسئوليت هر شريك در مقابل قروض و تعهدات شركت محدود به مبلغ اسمي سهم الشركه اي است كه در شركت سرمايه گذاري نموده است. بنابراين اگر شركت منحل شده و اموال آن تصفيه گردد طلبكاران شركت براي وصول مطالبات خود فقط حق دارند به دارائي باقيمانده شركت مراجعه و از حاصل فروش آن مطالبات خود را برداشت نمايند. اداره تصفيه براي طلبكاراني كه طلب خود را به طور كامل حصول ننموده اند سند عدم كفايت دارائي صادر مي كند.
طلبكاران شركت قادر نخواهند بود در صورت توقف شركت از اداي ديون مطالبات خود را از اموال شخصي شركا مطالبه نمايند و اين امر موجبات سوءاستفاده شركا شركت را فراهم مي سازد به اين معني كه ممكن است شخص ثالثي كالايي را به طور نسيه به شركت بفروشد ولي شركت از پرداخت ثمن معامله خودداري نمايد. در اينجا طلبكار فقط ميتواند به مقررات راجع به ورشكستگي عليه شركت متوسل شود و مالا قسمتي از طلب چنين شخصي بلاوصول خواهد ماند.
برابر ماده (١١٢ ق.ت) در هيچ مورد شركا نمي توانند شريكي را مجبور به ازدياد سهم الشركه خود بنمايد و اين امر كاملا منطقي است زيرا تاسيس شركت تجارتي امري اختياري مي باشد و بر خلاف حقوق مدني شركت قهري وجود خارجي ندارد و قانونگذار سعي كرده ارداه سرمايه گذار را در پذيرش افزايش سرمايه مورد توجه قرار دهد.
ساير تعهدات شركا عبارتند از : رقابت غير قانوني توزيع سود موهوم و تغيير تابعيت شركت. در توضيح هر كدام بايد گفت كه در اساسنامه شركا مي توانند تعهد نمايند معاملاتي نظير معاملات شركت را كه موجب رقابت با عمليات شركت باشد انجام ندهند و در صورت تخلف و ايجاد ضرر مسئول جبران آن خواهند بود.
مديراني كه بدون تنظيم ترازنامه يا با استناد به صورت دارائي مزور سود موهومي را بين شركا تقسيم نمايند كلاهبردار محسوب و به مجازات مقرر محكوم خواهند شد.
درخاتمه بايد متذكر شد كه به موجب ماده (١١٠ ق.ت) شركا حق ندارند تابعيت شركت را تغيير دهند مگر به اتفاق آرا.
نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود جهت دانلود لطفاً کلیک نمایید