يادآوريهاي مهم قبل از ثبت شركت سهامي خاص

1- حداقل تعداد سهامداران در شركت سهامي خاص ٣ نفر ميباشد ( ماده٣ل.ا.ق.ت)

2- حداقل سرمايه در شركت سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمترباشد ( ماده ٥ ل.ا.ق.ت)

3- پس از تهيه مدارك لازم ( اظهارنامه اساسنامه صورتجلسه مجمع عمومي موسسين صورتجلسه هيات مديره فتوكپي شناسنامه سهامداران وبازرسين مجوز در خصوص موضوع در صورت نياز) نسبت به تكميل آن براساس نمونه فرم هايضميمه اين راهنما و قيد نام شركت و امضاي ذيل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.

4- در موقع تنظيم صورتجلسه مجمع عمومي موسس وفق دستور ماده ١٠١ (ل.ا.ق.ت( هيات رئيسه اي مشتمل بر يك رئيس و دو ناظر و يك منشي از بين سهامداران انتخاب (منشيمي تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئيس رسميت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصويب اساسنامه ب) انتخاب هيات مديره ج) انتخاب بازرسان د) انتخاب روزنامه كثيرالانتشار جهت درج آگهي هاي شركت اقدام مي نمايد و ذيل صورتجلسه مصوبات مجمععتوسط هيات رئيسه بايد امضا شود.

5- الف) شركت سهامي خاص بوسيله هيات مديره ايكه از بين صاحبان سهام انتخاب شده وكلا يا بعضا قابل عزل مي باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧ ل.ا.ق.ت)

ب) اشخاص حقوقي را مي توان به مديريت شركت انتخاب نمود دراين صورت شخص حقوقي يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفيمي نمايد. ( ماده ١١٠ ل.ا.ق.ت)

ج) محجورين و ورشكستگان ومرتكبين به جنايت سرقت خيانت در امانت كلاهبرداري اختلاس تدليس كه به موجب حكم قطعي دادگاه محكوم شده باشند نمي توانند به مديريت شكرت انتخاب شوند ( ماده ١١١ ل.ا.ق.ت)

د) در صورتيكه مديري در هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه نباشد بايد ظرف مدت يكماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثيقه تهيه و به صندوق شركت بسپارد وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد. ( ماده ١١٥ ل.ا.ق.ت)

ه) مدت مديريت در اساسنامه معين مي شودليكن اين مدت از دو سال بيشتر نمي تواند باشد ( ماده ١٠٩ ل.ا.ق.ت)

و) هيات مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيات يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخصحقيقي باشند انتخاب ومدت رياست رئيس و نايب رئيس نبايد از مدت عضويت آنها در هياتمديره بيشتر باشد ( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت)

ز) رئيس هيات مديره علاوه بردعوت واداره جلسات موظف است مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيات مديره موظف به دعوت است دعوت نمايد
و هرگاه رئيس هيات مديره موقتا نتوانست وظايف خودرا انجام دهدنايب رئيس به جاي وي انجام وظيفه مي نمايد. ( مواد ١١٩ و ١٢٠ ل.ا.ق.ت)

ح) براي هريك از جلسات هيات مديره بايد صورت جلسه اي تنظيم و به امضاي اكثريت مديران حاضردر جلسه برسد ( م ١٢٣ ل.ا.ق. ت)

ط) هيات مديره بايد يك نفر شخص حقيقي را بهمديريت عامل شركت انتخاب كه حدود اختيارات و مدت تصدي و حق الزحمه او را تعييننمايد مديرعامل در عين حال نمي تواند رئيس هيات مديره باشد مگر با تصويب سه چهارمآراي حاضر در مجمع عمومي ( م ١٢٤ ل.ا.ق.ت) و هيات مديره در هر موقع مي تواندمديرعامل را عزل نمايند و انتخاب مديرعامل بايد با ارسال يك نسخه صورتجلسه هياتمديره به اداره ثبت شركتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمي آگهي گردد. ( م ١٢٨ل.ا.ق.ت) و هيچ كس نمي تواند در عين حال مديريت عامل بيش از يك شركت را داشته باشد ( م ١٢٦ ل.ا.ق. ت)

ي) اعضاي هيات مديره و مدير عامل شركت نمي توانند بدون اجازههيات مديره در معالاتي كه باشركت يا به حساب شركت مي شود طرف معامله قرار بگيرند ودر صورت اجازه هيات مديره بلافاصله بايد بازرس شركت در جريان امر قرار گيرد.(م١٢٩ل.ا.ق.ت)

مديران و مديرعامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاز مقررات قانوني يا اساسنامه شركت يا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا يا مشتركامسئول بوده و دادگاه حدود مسوليت را براي جبران خسارت تعيين مي نمايد.(م ١٤٢ل.ا.ق.ت)

ك) مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي تواند مقرر دارد با توجه به ساعاتحضور اعضاي غير موظف هيات مديره مبلغي بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلساتپرداخت شود. همچنين در صورتي كه در اساسنامه پيش بيني شده باشد مجمع عمومي مي تواندتصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاي هياتمديره اعطا گردد. ( م ١٣٤ ل.ا.ق.ت)

6- مجمع عمومي عادي هر سال يك يا چند بازرسانتخاب مي كند تابرطبق قانون به وظايف خود عمل كنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانعاست . مجمع عمومي عادي در هر موقع مي تواند بازرس يا بازرسان را عزل كند بشرط آنكهجانشين آنها را انتخاب نمايد. ( م ١٤٤ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولين بازرسان توسط مجمع عمومي موسس صورت مي گيرد . (م ١٤٥ل.ا.ق.ت)

الف) بازرسان شرت كتبا قبول سمت نمايند و قبول سمت به خودي خود دليل براين است كه بازرس با علم به تكاليف و مسئوليتهاي خود عهده دار آن گرديده است (م ١٧ ل.ا.ق.ت)

ب) انتخاب بازرس يا بازرسان (همراه با انتخاب مديران) بايد در صورتجلسه اي قيد و به امضاي كليه سهامداران برسد (م ٢٠ ل.ا.ق.ت) امضاي ذيل صورتجلسه توسط بازرس حاكي از قبولي سمت مي باشد.

ج) مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازس علي البدل را انتخاب نمايد تا در صورت معذوريتيا فوت يا استعفا يا سلب شرايط يا عدم قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهتانجام وظايف بازرسي دعوت شوند(م ١٤٦ ل.ا.ق.ت)

د) اشخاص ذيل را نمي توان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود:

د- ١) محجورين وكساني كه حكم ورشكستگي آنان صادره شدهيا بعلت ارتكاب جنايت يا سرقت يا خيانت در امانت يا كلاهبرداري يا اختلاس يا تدليسبموجب حكم قطعي محكوم و از حقوق اجتماعي كلا يا بعضا محروم شده باشند.

د-٢)مديران يا مديرعامل شركت .

د-٣) اقرباي سببي و نسبي مديران و مديرعامل شركت تادرجه سوم از طبقه اول و دوم.

د-٤) هركس كه خود يا همسرش از شركت موظفا حقوق دريافت مي دارد. (١٤٧ ل.ا.ق.ت)

ه) بازرسان مكلفند درباره صحت و درستي صورتدارايي و صورت حساب دروه عملكرد و حساب سود وزيان و ترازنامه اي كه مديران برايتسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديراندر اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل كنندكه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعايت شده و در صورتي كه مديراناطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را آگاه سازند ( م ١٤٨ ل.ا.ق.ت) و همچنين بازرسان مكلفند با توجه به مواردفوق الذكر گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند و اين گزارشبايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آمادهباشد و در صورتي كه بازرسان متعدد باشند هر يك به تنهايي مي توانند گزارشي را تهيهنمايند. ( م ١٥٠ ل.ا.ق.ت)

و) بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تقصير يا تخلفمديران شركت را به اولين مجمع عمومي اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمي درحين بازرسي مراتب را به مرجع قضايي صلاحيتدار اعلام و نيز جريان را به اولين مجمععمومي گزارش دهند (م ١٥١ ل.ا.ق.ت) و در صورتي كه مجمع بدون دريافت گزارش بازرس يابراساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده ١٤٧ ل.ا.ق.ت) بعنوان بازرس تعيين شده صورتدارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را تصويب نمايد اين تصويب اثر قانونينداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م ١٥٢ ل.ا.ق.ت)

ح) در صورتي كه مجمع عموميبازرس تعيين نكرده و يا بازرسان تعيين شده به عللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادنگزارش امتناع كنند رئيس دادگاه صلاحيتدار به تقاضاي اشخاص ذينفع به تعداد مقرر دراساسنامه شركت بازرس يا بازرساني را انتخاب تا وظايف مربوط را تا انتخاب بازرس بهوسيله مجمع عمومي انجام دهند و تصميم رئيس دادگاه غير قابل شكايت است . ( مستفاد ازم ١٥٣ ل.ا.ق.ت) و بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب مي شوند طبق قواعد عمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئولجبران خسارت خواهند بود.(م ١٥٤ ل.ا.ق.ت) و بازرس يا بازرسان نمي توانند در معاملاتيكه با شركت يا به حساب شركت انجام مي گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شوند (م١٥٦ل.ا.ق.ت) و تعيين حق الزحمه بازرس يا بازرسان با مجمع عمومي عادي خواهد بود (م١٥٥ل.ا.ق.ت)

ط) چنانچه هيات مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرردعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمايند (م٩١ل.ا.ق.ت) هيات مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند در اين صورت دستور جلسه بايد دراگهي دعوت قيد شود.

7- مجمع عمومي موسس نام روزنامه كثيرالانتشار كه هر گونه آگهي راجع به شركت در آن منتشر خواهد شد تعيين مي نمايد (مستفاد از بند ٥ ماده ٢٠ل.ا.ق.ت) اين وظيفه پس از تشكيل شركت بعهده مجمع عمومي عادي خواهد بود.
درانتخاب روزنامه حتما كثيرالانتشار بودن روزنامه رعايت شود.
كليه دعوت هاي صاحبانسهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار ي كهآگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي گردد به عمل آيد. (م ٩٨ ل.ا.ق.ت)

8- پس ازتشكيل و ثبت شركت سهامي خاص هيات مديره مي بايد حداكثر ظرف يك هفته از تاريخ ثبتنسبت به تهيه دفاتر قانوني شركت (روزنامه -كل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شركتهااقدام نمايد.

9- وفق ماده ٤٨ قانون مالياتهاي مستقيم شركتهاي سهامي موظفند ظرف مدت يكماه از تاريخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (باتوجه به مبلغ سرمايه) به ادارات دارايي مراجعه نمايند عدم انجام امر مذكور در مهلت مقرر مشمول جريمه خواهد بود.

قابل توجه متقاضیان گرامی تاسیس شرکتها و موسسات غیر تجاری : (قوانین جدید ثبت شرکتها)

جهت ثبت تاسیس انواع شرکتها و موسسات غیر تجاری علاوه بر اوراق مربوطه مدارک ذیل الزامی است :

    کپی شناسنامه تمامی اعضاء هیات مدیره ، سهامداران ، بازرسین برابر اصل شده در دفاتر اسناد رسمی .

    کپی کارت ملی تمامی اعضاء هیات مدیره ، سهامداران ،بازرسین برابر اصل شده در دفاتر اسناد رسمی .

    کپی کارت پایان خدمت تمامی افراد ذکور متولد سال 1338 به بعد اعضای هیات مدیره ، بازرسین برابر اصل شده در دفاتر اسناد رسمی ( در صورتی که افراد مذکور فاقد کارت پایان خدمت می باشند ارائه گواهی اشتغال به تحصیل الزامی می باشد .)

    ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره ، مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.

    اقرار نامه رسمی کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی براینکه اشتغال به هیچگونه شغل دولتی ندارند و هیچگونه ممنوعیت موارد صدر الاشعار برای آنها جهت عضویت در هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت وجود ندارد . در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.

    اقرار نامه رسمی مدیر عامل مبنی بر اینکه همزمان مدیر عاملی هیچ شرکت دیگری را به عهده ندارد . و نخواهد داشت . در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.

    اقرار نامه رسمی بازرس یا بازرسان مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی یا سببی با مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیر عامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند. در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.