ثبت شرکت در آلمان

تاسیس و ثبت شرکت، شعبه و نمایندگی در آلمان

سرمایه‌گذاری یا کار آزاد خارجی در آلمان می تواند به گونه‌های زیادی انجام پذیرد و از راه‌های حقوقی‌ متعددی انجام پذیرد. یک خارجی می تواند برای سرمایه‌گذاری یا کار آزاد خود مهمترین گونه‌های حقوقی زیر را برگزیند:

1. فعالیت حرفه‌ای فردی (مانند رستوران یا مغازه فرش فروشی)

2. تاسیس شرکت مدنی (2 نفر یا بیشتر)

3. تاسیس شرکتهای شخصی (تضامنی)

4. تاسیس شرکت با مسئولیت محدود

5. تاسیس شرکت سهامی

6. تاسیس شعبه

- شعبه مستقل

- شعبه وابسته (مانند دفتر کارخانه، انبار پخش کالا و یا کارگاه)

7. دفتر نمایندگی

مهمترین شکل‌های قانونی فعالیت اقتصادی را که عبارتند از:

1. فعالیت حرفه‌ای فردی (مانند رستوران یا مغازه فرش فروشی). فعالیت حرفه‌ای فردی

2. تاسیس شرکت با مسئولیت محدود Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

3. تاسیس شعبه

- شعبه مستقل

- شعبه وابسته (مانند دفتر کارخانه، انبار پخش کالا و یا کارگاه)

4. دفتر نمایندگی

کوتاه مورد بررسی قرار خواهند گرفت.

 

1) فعالیت حرفه‌ای فردی (مانند رستوران یا مغازه فرش فروشی)

این نوع فعالیت نیاز به تشکیل شرکت نبوده و می‌توان با گرفتن اجازه کسب Gewerbeanmeldung این نوع کارهای صنفی و تجاری را شروع نمود. بعضی از این فعالیت‌های شغلی  نیاز به گرفتن اجازه ویژه نبوده (مانند فرش فروشی، خواربار فروشی، صادرات و واردات) و لی برای بعضی از آنها باید اجازه ویژه آن کسب گرفته شود، مانند (رستوران، تاکسی).

2) تاسیس وثبت یک شرکت دختر (شرکت مستقل) به شکل یک شرکت با مسئولیت محدود  (GmbH)

سرمایه گذاران ایرانی می‌توانند برای فعالیت اقتصادی خود در آلمان یک شکل اقتصادی مستقل از راه تاسیس و ثبت یک شرکت دختر Tochtergesellschaft به شکل شرکت با مسئولیت محدود که ساده‌ترین وبهترین حضور در بازار اقتصادی آلمان می‌باشد، انتخاب نمایند.  

تاسیس و به ثبت رساندن شرکت با مسئولیت محدود  را  می توان با

- یک شخص Ein-Mann-GmbH یا بیشتر (اعم از حقیقی یا حقوقی) تاسیس نمود  و باید

- حد اقل سرمایه 25000 یورو باشد.

برای تاسیس و ثبت شرکت دختر یا مستقل نیاز به ارائه و تقدیم

الف) مدارک  مربوط به شخص متقاضی ثبت شرکت مستقل

ب) مدارک مربوط به شرکت مادر در ایران

-ج) مدارک مربوط به شعبه آلمان

می باشد.  مانند مجوز فعالیت صنفی Gewerbeanmeldung

در ضمن هزینه‌های تاسیس  و ثبت شرکت  باید پرداخت شوند.

اساسنامه برای نمونه باید شامل موارد زیر باشد:

- نام شرکت

- اقامتگاه اصلی شرکت

- موضوع شرکت

- نام کلیه شرکاء یا صاحبان سهم الشرکه یا مؤسسین شرکت با نشانی آنها

- تعیین مدیر عامل برای شرکت

- ثبت در دفتر ثبت شرکتها

- پس از ثبت شرکت در دفتر ثبت شرکتها دارای شخصیت حقوقی شده و مسئولیت صاحبان سهم الشرکه محدود به سهم الشرکه آنها می‌باشد و شخصا مسئول پرداخت دیون شرکت نمی باشند.

این شرکت از شرکت مادر مستقل بوده و دارای شخصی، دیریت، سرمایه، اقامتگاه، تابعیت، ترازنامه و حسابداری مستقل بوده و تنها وجه اشتراک با شرکت مادر ایرانی یکی بودن صاحبان سرمایه می‌باشد. شرکت از هر لحاظ تابع قوانین آلمان بوده و با آن به شکل یک شرکت آلمانی رفتار خواهد شد.

محدویتی نیز از لحاظ مقدار سهام یا سهم الشرکه یا سرمایه گذاری نبوده و ایرانیان می‌توانند 100% سرمایه را دارا باشند.

شرکت موظف به پرداخت مالیات بوده و پرداخت انواع مالیات‌هایی که برای این نوع شرکت قانونا مقرر است، الزامی است.

(برای اطلاعات بیشتر نگاه کنید به مالیات در آلمان)

هزینه‌های ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

هرینه  کامل  برای ثبت شرکت  بین  9000 الی 13000 یورو می باشد و این هزینه شامل هرینه های ثبت شرکت، تهیه اساسنامه، آگهی ها ، مشاوره حقوقی و گرفتن مجوز صنفی  و ترجمه های مدارک به زبان آلمانی است.

این مبلغ شامل گرفتن مجوز های خاص، افتتاح حساب بانکی در بانکهای آلمان  نمی باشد.

شرکت باید  یک مشاور مالیاتی برای تنظیم دفاتر، سود و زیان و محاسبه ارزش افزوده یا مالیات بر مصرف  و  ترازنامه و مالیات سالیانه  داشته باشد. 

شرکت باید یک محل اقامتی یا نشانی داشته باشد که برگه های قانونی و نامه ها به این آدرس فرستاده شوند. 

برای اطلاعات بیشتر به دفتر کار در آلمان نگاه کنید.

 

3. تاسیس شعبه Niederlassung

اشخاص ایرانی می‌توانند مبادرت به تاسیس و ثبت شعبه اعم از مستقل و وابسته بنمایند. اشخاص حقیقی یا حقوقی می‌توانند اقدام به تاسیس شعبه بنمایند که تاجر یا بازرگان کامل Vollkaufmannباشند مانند شرکت با مسئولیت محدود یا سهامی یا تجار یا بازرگان و تولیدکنندگان بزرگ . یک بقالی کوچک نمی‌تواند شعبه در آلمان تاسیس کند ولی تولید کننده مواد غذائی یا تاجر بزرگ فعال در صادرات و واردات حق تاسیس و ثبت شعبه دارد. تمام شرکتهای تجاری با شخصیت حقوقی مستقل از نظر قانون آلمان تاجر کامل بوده و مجاز به تاسیس شعبه می‌باشند. افراد دیگر که تاجر کامل نمی باشند می‌توانند فقط شعبه غیر مستقل تاسیس نمایند.

شعبه می‌تواند به شکل

- شعبه مستقل Selbständige Niederlassung (Zweigniederlassung)

- شعبه وابسته (مانند دفتر کارخانه، انبار پخش کالا و یا کارگاه)

 Unselbständige Niederlassung (Betriebsstätte)

تاسیس شود.

- شعبه مستقل Selbständige Niederlassung (Zweigniederlassung)

تاسیس شعبه مستقل یک شرکت ایرانی در آلمان دارای شخصیت حقوقی مستقل نبوده و از شرکت مادر ایرانی در ایران از لحاظ سازمانی وحقوقی جدا نیست. شعبه از لحاظ سازمانی و حقوقی تابع و جزئی از شرکت مادر ایرانی بوده و تابع  قوانین  ایران است.

شعبه مستقل باید دارای حداقل سه مشخصه باشد:

- چنان باید سازماندهی یابد که بتواند با استقلال کلیه کارهای تجاری را در آلمان انجام دهد،

- این سازماندهی باید به شیوه باشد که با از رفتن شرکت مادر بتواند به کارهای تجاریش ادامه دهد،

- شعبه باید مدیریت جداگانه با اختیارات عقد قراردادها و سرمایه مستقل ازمادر داشته تا بتواند این اختیارات عملی شوند. ترازنامه جداگانه‌ای در شرکت مادر داشته باشد.

در ضمن

- نام شعبه و نام شرکت مادر معمولا یکی است.

- شعبه از لحاظ مکانی از شرکت مادر ایرانی جدا است.

- قراردها و اعمال تجاری انجام یافته توسط مدیر شعبه در ظاهر بنام شعبه و در باطن متعهد و منتفع شرکت مادر است، حتی اگر شعبه دارای سرمایه مستقلی باشد.

- ترازنامه، حساب سود و زیان تابع قوانین آلمان بوده و نه ایران

تاسیس یک شعبه مستقل نیاز به ارائه و تقدیم

الف) مدارک  مربوط به شخص متقاضی ثبت شعبه:

ب) مدارک مربوط به شرکت مادر در ایران:

-ج) مدارک مربوط به شعبه آلمان

می باشد. 

مانند مجوز فعالیت صنفی Gewerbeanmeldung

در ضمن هزینه‌های تاسیس  و ثبت شرکت  باید پرداخت شوند.

شعبه موظف به پرداخت مالیات بوده و پرداخت انواع مالیات‌هایی که برای این نوع شرکت ها و شعبهقانونا مقرر است، الزامی است.

 

هزینه‌های ثبت شعبه مستقل:

هرینه  کامل  برای ثبت شعبه مستقل  بین  8000 الی 10000 یورو می باشد و این هزینه شامل هرینه های ثبت شعبه، آگهی ها ، مشاوره حقوقی و گرفتن مجوز صنفی  و ترجمه های مدارک به زبان آلمانی است.

این مبلغ شامل گرفتن مجوز های خاص، افتتاح حساب بانکی در بانکهای آلمان  نمی باشد.

شعبه مستقل باید  یک مشاور مالیاتی برای تنظیم دفاتر، سود و زیان و محاسبه ارزش افزوده یا مالیات بر مصرف  و  ترازنامه و مالیات سالیانه  داشته باشد.  برای محاسبه مالیات و  در آمدها و هزینه های  ماهیانه باید شعبه ماهیانه مبلغی مقطوع پرداخت کند و برای تنظیم ترازنامه سالیانه نیز مبلغی که با توجه به در آمد  شعبه مستقل محاسبه خواهد شد پرداخت کند.

شعبه مستقل باید  دارای یک محل اقامتی یا نشانی باشد که برگه های قانونی و نامه ها به این آدرس فرستاده شوند. 

برای اطلاعات بیشتر به دفتر کار در آلمان نگاه کنید.

سربرگ شعبه مستقل باید دارای اطلاعات زیر باشد:

- نام دفتر ثبت تجاری که شعبه در آن ثبت شده است (آلمان).

- شماره ثبت در دفتر ثبت تجاری (آلمان)

- نام کامل و نوع شرکت مادر ایرانی

- شماره و نام اداره ثبت شرکتها که در آن شرکت ثبت شده است (ایران).

- اطلاعات دیگری بر طبق قانون آلمان مانند: نام شعبه، محل با نشانی کامل (شهر، کشور)، نام نمایندگان قانونی (حد اقل یک نام و نام فامیلی) 

 

- شعبه وابسته (مانند دفتر کارخانه، انبار پخش کالا و یا کارگاه)

 Unselbständige Niederlassung (Betriebsstätte)

یک شرکت خارجی یا یک شرکت با سرمایه ایرانی ثبت در آلمان می‌تواند شعبه‌های غیر مستقل در شهرهای مختلف در آلمان اشته باشد (Filiale). این شعبه‌های غیرمستقل معروف به Betriebsstätteبوده و دارای مختصات زیر می‌باشد:

- این شعبه‌ها از هر لحاظ  وابسته به شرکت مادر می‌باشند.

- صورتحساب‌ها یا رسیدهایی که صادر می‌کنند، باید بنام شرکت مادر باشد.

- این شعبه‌ها فقط از لحاظ مکانی با شرکت مادر تفاوت داشته ولی از لحاظ فعالیت تجاری با شرکت مادر یک واحد تجاری را تشکیل می‌دهد.

- نام شعبه و نام شرکت مادر باید یکی باشد.

- هر شعبه باید  جداگانه به اداره اصناف Gewerbeamt محل فعالیت معرفی شده و اجازه فعالیت صنفیGewerbeanmeldung دریافت دارد.

تاسیس یک شعبه مستقل نیاز به ارائه و تقدیم

الف) مدارک  مربوط به شخص متقاضی ثبت شعبه

ب) مدارک مربوط به شرکت مادر در ایران

-ج) مدارک مربوط به شعبه در آلمان

می باشد. 

 

4. دفتر نمایندگی Repräsentanz

تاسیس دفتر نمایندگی در آلمان ممکن است بشکل دفتر باشد. این دفتر ممکن است

-  از طرف خود شرکت مادر اداره شود و از این لحاظ از هر جهت وابسته به شرکت مادر است یا ممکن است که این دفتر نمایندگی از طرف

- یک نماینده تجاری (با داشتن وکالت Handelsvertreter) اداره شود.

در هر صورت دفتر نمایندگی حق فعالیت مستقل مانند عقد قرارداد بنام خود نداشته و فقط می‌تواند فعالیت تجاری محدودی داشته باشد، مانند بازاریابی، خدمات پس از فروش  و ...

 

مدارک لازم برای تاسیس دفتر نمایندگی:

الف ) برای تقاضا کننده  

ب) برای شرکت مادر

ج) برای شعبه یا دفتر نمایندگی

 

برای اطلاعات بیشتر و مشاوره با ما تماس بگیرید ..