هیات مدیره متشکل از اعضای انتخاب شده یا انتصاب شده است که سیاست گذاری و تصمیم گیری های کلان سازمان را برعهده دارد.افراد هیات مدیره هر یک نماینده شرکت هستند یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که در امور جاری شرکت اقدام نمایند.هیات مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد.یکی از وظایف اصلی هیات مدیره انتصاب مدیر عامل و نظارت بر عملکرد وی است.هیات مدیره باید اقلاَ یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند.


در ادامه ضمن توضیح کامل راجب به هیات مدیره،به نحوه ی تنظیم صورتجلسات هیات مدیره می پردازیم.خواهشمندیم ما را تا پایان این مقاله همراهی بفرمایید.

نحوه ی انتخاب هیات مدیره:
براساس مفاد ماده ی 107 هیات مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند. عزل،با مجمع عمومی عادی است.
مرجع انتخاب هیات مدیره،مجمع عمومی عادی است.اولین بار مجمع عمومی موسسین انتخاب می کند.مواد 108 و 109 نیز تصریح دارند هیات مدیره که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت دو سال انتخاب می شوند می توانند مجدداَ پس از پایان دوره به این سمت منصوب شوند.در عین حال نحوه و مدت آن را اساسنامه شرکت ترسیم و تعیین می کند.
اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود.در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.شخص حقوقی عضو هیات مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباَ به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.(ماده 110)

شرایط انتخاب:
_مدیر باید صاحب سهم باشد حتی یک سهم.اساسنامه می تواند مقرر کند که برای مدیر شدن حداقل تعدادی سهام لازم است.سهام این مدیران باید به صورت وثیقه در شرکت باقی بماند،تا زمانیکه مدیران تصفیه کنند.سهام وثیقه برای این است که در صورت وارد آمدن ضرر از طرف آن ها به شرکت،از طریق سهام وثیقه جبران شود.در اروپا لازم نیست که مدیران صاحب سهم باشند.
_اهلیت داشته باشند.
_ممنوعیت قانونی نداشته باشد(ماده 111 قانون 1347)
افراد ممنوع الانتخاب به سمت هیات مدیره:
طبق ماده 111 قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.
1-محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صدر شده است.
2-کسانیکه به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت.
سرقت،خیانت در امانت،کلاهبرداری؛جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است،اختلاس،تدلیس،تصرف غیرقانونی در اموال عمومی
چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود.دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.

وثیقه های اعضای هیات مدیره:
برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات اعضای هیات مدیره منفرداَ یا مشترکاَ به شرکت وارد شود،اولاَ هر یک از آن باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است،دارا باشد،ثانیاَ تعداد سهام آن ها نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی شرکت لازم است،کمتر باشد.ثالثاَ سهام مذکور باید بانام باشد..رابعاَ سهام مزبور غیرقابل انتقال بوده و مادام که عضو هیات مدیره مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است،در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
لازم به ذکر است که تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی در مجمع عمومی عادی سالانه که تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی در مجمع عمومی عادی سالانه به منزله مفاصا حساب هیات مدیره برای همان دوره مالی می باشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت اعضای هیات مدیره منقضی یا به نحوی از آنان سمت شده است،سهام مورد وثیقه آنان خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

رییس و نایب رییس هیات مدیره
هیات مدیره شرکت سهامی باید دارای یک رییس و یک نایب رییس باشد.رییس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات مدیره موظف است که مجامع عمومی شرکت را در مواردی که هیات مدیره مکلف به دعوت آن ها باشد،دعوت نماید.هر گاه رییس هیات مدیره موقتاَ نتواند وظایف خود را انجام دهد،وظایف او را نایب رییس هیات مدیره انجام خواهد داد.
طبق ماده 119 ل.ا.ق.ت،"هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات،یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند،برای هیات مدیره انتخاب می نمایند".

دریافتی های اعضای هیات مدیره
اعضای هیات مدیره ممکن است موظف یعنی حقوق بگیر یا غیرموظف(بدون حقوق) باشند.تعیین حقوق و مزایای اعضای موظف هیات مدیره با مجمع عمومی عادی است.در صورتی که هیات مدیره دارای اعضای غیرموظف باشد،مجمع عمومی عادی می تواند با توجه به ساعات حضور آن ها در جلسات هیات مدیره،پرداخت مبلغی را به آنان به طور مقطوع بابت حق حضور در جلسات تصویب کند.(ماده 134 ل.ا.ق.ت)
اعضای غیرموظف هیات مدیره حق ندارند به غیر از دریافتی های فوق،در قبال سمت مدیریت خود،به طور مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
مدیر عامل شرکت و اعضاء هیات مدیره به استثناء اشخاص حقوقی،حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت هم نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند.(ماده 132 ل.ا.ق.ت)

پاداش سالیانه اعضای هیات مدیره
پرداخت پاداش سالیانه به اعضای هیات مدیره موکول است به پیش بینی اساسنامه و تصویب مجمع عمومی عادی.
در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد،مجمع عمومی عادی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعم از موظف یا غیرموظف تخصیص داده می شود.لازم به ذکر است که مبلغ پاداش طبق ماده 241 ل.ا.ق.ت،به هیچ وجه نباید در شرکت های سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود،تجاوز کند.

نحوه ی تنظیم صورتجلسات هیات مدیره
جلسات هیات مدیره با حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره رسمیت دارد و تصمیمات آن ها نیز با اکثریت آرا حاضرین در جلسه اتخاذ می گردد مگر اینکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین می کند.ولی در هرحال یک سوم اعضای هیات مدیره می توانند چنانچه ظرف یک ماه از جلسه قبلی هیات مدیره تشکیل نشده باشد راساَ از اعضاء برای تشکیل جلسه دعوت بعمل آور آورند.بموجب ماده 123 برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد.در صورت جلسات هیات مدیره نام مدیران حاضر و غایب قید می شود و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات نیز با قید تاریخ منعکس می گردد.چنانچه هر یک از مدیران با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.



نحوه ی تنظیم صورتجلسات هیات مدیره شرکت